ボーカルのLiLiさんのダークな声質を活かした、ピアノの山岸笙子さんによるスタンダード曲のアレンジを収録しています（1曲目の笙子さん書き下ろしオリジナル曲を除く）。 LiLiさん曰く「こちらの方がオリジナルなのでは、、、（笑）」と思えてしまうほどに、しっくり来た世界観のアレンジ曲達になっています。